泛华偉業

パートナー・特許申請部マネージャー　王珍珍

特許ライセンスは技術革新の中核的な推進力の一つである。特許権者（ライセンサー）にとって、特許ライセンスは自らの発明創造を収益化し、収入を得ると同時に実際の応用を通じて技術を完成に導くことができる。ライセンシーにとっては、先進技術を獲得し、侵害リスクを低減し、市場競争力を高めることができる。しかし、複雑な商業行為として、特許ライセンスは紛争を引き起こしやすい。中国の知的財産権に関する法律と実務の枠組みの下で、特許ライセンス紛争を解決するには、法令、手続き方法、戦略計画を理解して初めて、冷静に対処することができる。

実務では、ライセンス料の計算と支払い方法、許諾範囲、特許権の確定と権利保護、特許技術の生産投入、ライセンス契約の届出など、数多くの段階で生じる紛争によく直面する。これらの衝突を円満に解決するには、法律に関する専門知識だけでなく、中国の特許ライセンスに関する法規制度、実務の特徴、業界の動向を正しく把握しなければならない。本稿では、特許ライセンス交渉が行き詰まったり紛争に直面したりした場合、当事者が検討し得る方法について考察し、中国国家知識産権局の特許ライセンスに関するガイドラインを参照しつつ、相互利益を実現するための戦略策定の方法を研究する。

一.ライセンス契約

紛争を予防し、解決するための鍵は、明確で有効かつ執行可能なライセンス契約を締結することにある。契約当事者は、事前に計画を立て、契約作成段階で潜在的な争点を十分に考慮し、明確な契約条項を定めることで、潜在的な紛争を予防しなければならない。

国家知識産権局が2011年6月27日に公布した『特許ライセンス契約届出方法』によれば、当事者が特許ライセンス契約を締結するにあたり、国家知識産権局が制定した標準契約テンプレートを利用できる。他の契約形式を採用する場合は、『民法典』契約編の規定に適合しなければならない。現行の『特許ライセンス契約』標準テンプレートは、国家知識産権局が2023年6月27日に公布したもので、同時に『特許ライセンスに関するよくある質問と紛争対応ガイドライン』も公布されている。

1.ライセンス料の計算と支払い

一般的なライセンス料の支払い方法には、無償ライセンス、固定額支払い、マイルストーン支払い、および売上高または利益に基づくロイヤルティ支払いなどが含まれる。

固定額支払いの場合は、一括払いの他、分割払いも選択肢となり得る。ライセンシーにとって、分割払いは資金負担を軽減し、ある程度ライセンサーによる継続的な技術教育の提供を保証できるほか、相手方の債務不履行時には契約を早期解除して損失を最小限に抑えることが可能である。

マイルストーン支払いの場合、ライセンシーは事前に設定されたマイルストーンを達成した時点で対応する費用を支払わなければならない。特許製品の開発と生産サイクルが長く不確実性が高い場合（例：医薬品特許）、マイルストーン支払い（例：医薬品の上市許可取得を支払い時点の一つとする）は、製品開発の失敗に伴うリスクを軽減できる。

ロイヤルティ支払いの場合は、前払いの初期費用、売上高に基づくロイヤルティ、または利益に基づくロイヤルティを含むことができる。事後計算による紛争を最小限に抑えるため、契約書では純売上高または純利益の定義、販売主体（例：ライセンシーの子会社を通じて販売する場合、ライセンス契約で「関連会社」の範囲を明確に定める）、計算基準、控除対象項目の範囲、および監査権利（監査費用の負担者と計算差異の処理方法を含む）を明確に定めなければならない。

2.許諾範囲

①許諾地域

許諾地域を明確に定めるほか、当事者は地域を増やす条件付き条項の追加を検討してもよい。特許技術が複数の国に関わる可能性がある場合、ライセンシーは、関連する司法管轄区域における対応のパテントファミリーへの許諾範囲拡大を提案することを検討してもよい。

②許諾行為

司法実務から見ると、ライセンサーがライセンシーに特許の特定の権利を許諾する場合、関連する権利への黙示的拡張が生じ得る。例えば、別段の定めがない限り、販売権の付与には販売の申出の権利と使用権が暗黙的に含まれる可能性がある。方法特許に関しては、使用権の付与には生産・製造権が暗黙的に含まれる可能性がある。学術機関がライセンサーである場合、契約において、ライセンサーが特許技術を非商業的な学術研究に使用することを制限しない旨を定めることができる。

③技術の改良

契約締結後、ライセンサーとライセンシーの双方がライセンス対象技術を改良する可能性がある。したがって、まず、いずれの当事者も当該特許技術を改良できるか否かを明確にし、「改良」を明確に定義する必要がある。次に、ライセンサーによる改良については、ライセンシーが追加費用なしで自動的に関連する権利を取得できるか否かを契約で明確に定めなければならない。ライセンシーによる改良については、条項において、ライセンサーが特許出願権または許諾権を持つか否か、クロスライセンスが適用されるか否かを定めなければならない。

3.特許権の確定と権利保護

ライセンス対象特許の権利が消滅したり、無効宣告を受けたり、特許出願が拒絶されたりするリスクを軽減するため、ライセンシーは関連条項の追加を検討できる。例えば、ライセンス対象特許の無効審判手続きが行われた場合、ライセンサーが請求項を修正または縮小する前にライセンシーの同意を得なければならないこと、特許が無効宣告を受けたものの、関連訴訟が係属中の場合のライセンス使用料の支払いの要否などである。

第三者による侵害訴訟に伴うリスクを軽減するため、ライセンス契約では、外部からの権利侵害の主張に対応する責任の所在、訴訟費用の負担方法、および不利な判決時の損害賠償責任を明確に定めなければならない。実務上、当事者間で、一方の当事者が訴訟を主導し、他方が必要な支援を提供する旨を定めることができる。

さらに、ライセンシーの立場から見ると、特許権の確定または権利保護に関するあらゆる行動を起こす前提として、特許の法的状態を知る権利を有することが重要である。したがって、契約では、ライセンシーが特許の有効性または権利保護手続きに関してすでに発生し、または発生しうるあらゆる変更を適時に把握できるよう、ライセンサーに対し、国家知識産権局または裁判所からのあらゆる公式通知をライセンシーに遅滞なく通知する義務を課さなければならない。

4.特許技術の実施

単にライセンサーが技術文書を提供するだけでは、ライセンシーが特許技術を効果的に実施するには不十分な場合があり、多くの場合、ライセンサーによる教育の実施および技術指導の提供が必要となる。したがって、特許ライセンス契約では、通常、技術サービスと教育の提供方法、関連するサービス基準、費用分担の取り決めなど、ライセンサーの技術支援義務を明確に定めなければならない。

さらに、ライセンシーは、技術支援の成果についてライセンサーに責任を負うよう要求することができる。例えば、契約において、ライセンサーは、ライセンシーがライセンス製品の生産を達成し、特定の生産効率または品質基準を満たすことを条件付きで保証する旨を定めることができる。このような場合、ライセンサーは関連条項を作成する際に特に慎重を期さなければならない。合理的かつ十分に義務を履行すると同時に、条項の表現を工夫することで過度な責任を負うことを回避しなければならない。

5.契約届出義務

国家知識産権局へライセンス契約届出を行うことは、ライセンス権利の設定と保護を実現し、潜在的な紛争の減少に寄与する。ただし、特許ライセンス契約の届出手続きは比較的複雑で、双方が多くの書類を準備する必要があり、事案によっては追加書類の提出も必要となる。さらに、ライセンスに変更、延長、または終了が生じた場合、国家知識産権局が規定したそれぞれの期限までに手続きを完了しなければならない。したがって、ライセンス契約には、双方が定められた期限内に、商業的に合理的な努力を尽くして、国家知識産権局へのライセンス契約届出およびその後の更新手続きを完了する責任を負う旨を定めなければならない。

6.双方が関心を寄せるその他の事項

特定の事項について、いずれかの当事者に特に懸念がある場合、それに対応する実行可能な条項を契約に盛り込むことができる。

国家知識産権局が公表した「2024年度特許産業化優秀事例」において、北京大学とあるバイオテクノロジー企業との間で結ばれた特許ライセンス契約が事例として挙げられている。北京大学は超高空間分解能マイクロ2光子顕微鏡の分野で技術的ブレークスルーを達成し、高価値な特許ポートフォリオを構築した。同大学はあるバイオテクノロジー企業と独占的ライセンス契約を締結し、契約には230万元の初期費用と売上高に基づくロイヤルティが規定された。大学側によると、契約に許諾範囲と期間に関する条項を追加し、実施過程における調整のために柔軟な余地を残すとともに、技術の商業化と研究開発目標を達成するため、ライセンシーが当該技術を十分に実施するよう促す対応条項も盛り込んだ。この協力モデルにより、ライセンサーは特許技術の商業化過程において技術的課題を発見し、解決することが可能となると同時に、ライセンサーの研究開発活動にも便宜が図られる。2023年末までに、このライセンス技術は約2.3億人民元（約50億円）の経済的価値を生み出した。

二.非正式な解決手段

すべての紛争が必ずしも正式な法的手続きを経る必要はなく、訴訟前の慎重な戦略的措置により、効果的かつ効率的に問題を解決できることが多い。

1.内部審査：関連するすべての連絡記録、証拠書類および文書資料を全面的に収集し、争点を体系的に整理する。これにより、主張可能な要求の優先順位と戦略計画を明確にし、相手方が主張または妥協する可能性のある論点を予測し、さらに、最新の判例を踏まえて紛争の行方を判断し、対応する緊急時対応計画を策定することができる。

文書準備過程では、契約監査が必要となる場合がある。例えば、紛争の核心が支払い問題に関わる場合、合意された監査範囲を厳守することを前提として、監査手続きを開始することが必須となる。監査結果は事実争点の明確化に役立ち、和解交渉や潜在的な訴訟を支えるものとなる。

2.連絡と催告書：正式な書面による通知は、申し立てられた契約違反の事実の詳細、違反された契約条項、関連する証拠資料、および是正要求を具体的に記載しなければならない。潜在的な名誉毀損訴訟のリスクを回避するため、書面の表現を慎重に検討する必要がある。

3.善意の協議：ほとんどの紛争は、率直かつ友好的な協議によって解決することができる。この過程で、双方は相互に有益な合意に達するための革新的な解決策を模索することができる。

三.正式な解決手段

1.オープンライセンスの行政調停

2020年の『専利法』改正により導入された中国特許オープンライセンス制度に基づき、特許権者は自発的に国家知識産権局に書面による声明を提出し、いかなる機関または個人に対してもその特許の実施を許諾する意思があり、使用料の支払い方法と基準を明示することを表明することができる。権利実施を希望する者は、特許権者に通知し、公表された条件に従ってライセンス使用料を支払うだけで許諾を得られる。オープンライセンス制度の実施に伴う付帯措置として、国家知識産権局は2024年7月2日に『特許オープンライセンス紛争行政調停暫定弁法』を公布して施行し、2025年2月1日に発効した『特許紛争行政裁决・調停弁法』には「特許オープンライセンス紛争行政調停」の章が新設された。

行政調停手続きにおいて、当事者間でオープンライセンスに関連して紛争が発生し、双方が自発的に調停を希望する場合は、国家知識産権局に書面による申請を提出しなければならない。その後、国家知識産権局は申請受理後の30営業日以内に調停を完了する（必要に応じて延長可能）。調停期間中、当事者は紛争の事実をありのままに陳述し、関連するすべての証拠を提出しなければならない。最終的に、行政調停によって紛争が解決された場合は、調停調書を作成し、当事者と国家知識産権局がそれぞれ保管する。

2.仲裁と調停

中国国際経済貿易仲裁委員会、地方仲裁機関、または裁判所付属の調停手続きなどを通じて、自発的な仲裁と調停を求める事例は少なくない。中国の裁判所も調停を強く奨励しており、この方法は通常、より迅速で、コストが低く、より満足のいく結果をもたらす。拘束力のある仲裁判断は通常、裁判所の判決と同等の執行力を有する。

3.訴訟

協議と調停のどちらも失敗した場合、法的訴訟手続きを開始する必要がある。裁判所は、契約違反者に損害賠償責任（未払いのライセンス料と訴訟費用を含む）を負わせる判決、履行継続または特定の行為の停止を命じる判決、契約終了を命じる判決などを下すことができる。訴訟過程では書面証拠が特に重要であるため、あらゆる往来文書、契約書、技術資料、財務記録および関連する証明資料を体系的に保管・整理し、特殊な状況下では訴訟前の証拠保全措置を申請することさえ必要である。

おわりに

特許ライセンス紛争は複雑に入り組んでおり、この種の問題を解決する汎用的な解決策をまとめることは困難だが、それでも管理可能である。紛争を円満に解決できるかどうかは、綿密に作成されたライセンス契約、慎重に保存された書面記録、十分な連絡体制など、事前に講じられた予防措置にかかっていることが多い。合意に基づく紛争解決メカニズムとして協議や対話は特に推奨され、貴重なビジネス上の協力関係を効果的に維持することができる。しかし、非正式な手段がすべて失敗に終わった場合、当事者は仲裁機関または司法制度を活用して、最終的に紛争解決と公平・正義を実現することができる。中国の特許制度は、ライセンス紛争を解決するための多様な手段を提供しており、当事者は満足のいく解決策を達成し、相互利益とウィンウィンを実現するために、戦略的かつ段階的なアプローチを採用することができる。

著者プロフィール

王珍珍氏は2019年に外交学院英文学科を卒業し学士号を取得した。2016年に中国人民大学法学院で知的財産権の課程を修了した。2009年に北京泛華偉業知識産権代理有限公司に入社し、特許戦略、検索、プロセス管理などの業務に精通し、国内外のクライアントに特許戦略と特許手続きに関するコンサルティングサービスを数多く提供してきた。

参考文献：

https://www.cnipa.gov.cn/art/2023/6/30/art_75_186010.html

https://www.cnipa.gov.cn/art/2024/5/30/art_3406_193094.html

https://www.cnipa.gov.cn/art/2024/7/15/art_545_193576.html

本稿の英語版は2025年9月に初めて「知的財産管理」（Intellectual Asset Management）誌で掲載された。